Постановление Кабинета Министров № (77) 2022 года о обществах с ограниченной ответственностью

Статья (1) Определения

Для целей применения положений настоящего Постановления следующие слова и выражения имеют соответствующие значения, если контекст не требует иного:
Государство (ОАЭ): Соединенные Арабские Эмираты.
Министерство: Министерство экономики.
Министр: Министр экономики.
Компетентный орган: Местный орган, ответственный за корпоративные дела в соответствующем эмирате.
Компания: Общество с ограниченной ответственностью.
Общее собрание: Включает владельца Компании в случае индивидуального предпринимательства или всех партнеров в случае, если Компания принадлежит нескольким партнерам.
Директор: Директор, уполномоченный управлять Компанией, назначенный в соответствии с учредительным договором, отдельным соглашением или решением общего собрания или иным образом.
Совет: Совет директоров.
Регистратор: Регистратор компаний, назначенный Министром и осуществляющий свои обязанности в Министерстве.
Управление: Совокупность контролей, стандартов и процедур, которые обеспечивают корпоративную дисциплину в управлении Компанией в соответствии с международными стандартами и методами, определяя обязанности, функции и пределы полномочий.
Соответствующие стороны: Любые из партнеров, генеральный директор, члены совета директоров или члены наблюдательного совета, в зависимости от случая, или исполнительное руководство или сотрудники Компании, когда они имеют сделки или контракты с Компанией, создающие конфликт интересов.
Рабочий день: Обычный рабочий день соответствующего Компетентного органа.
Декрет-закон: Федеральный декрет-закон № (32) 2021 года о коммерческих компаниях.

Статья (2) Применимость Постановления

Положения настоящего Постановления применяются к обществам с ограниченной ответственностью в отношении следующих вопросов:

1. Процедуры создания и управления Компанией в случае индивидуального предпринимательства.
2. Регулирование случаев, в которых положения, предписанные для акционерных обществ, не применяются к Компании.

Статья (3) Положения, регулирующие создание общества с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя

1. Условия и требования для создания общества с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя будут установлены.
2. С учетом положений пункта (1) выше, Компетентный орган устанавливает стандарты, условия и требования для создания общества с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя в отношении вопросов, по которым здесь нет особых предписаний.
3. Общество с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя должно иметь название, производное от его цели или имени владельца, за которым следует сокращение "ООО" (индивидуальное предпринимательство).
4. Единоличный физическое или юридическое лицо может создать общество с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя или владеть всеми акциями существующего общества с ограниченной ответственностью, чтобы оно стало обществом с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя.

Статья (4) Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя

1. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя должен в частности включать следующие детали:

a. Полное имя владельца, гражданство, дата рождения и место жительства.
b. Название Компании, адрес, коммерческое наименование (если есть) и цели.
c. Штаб-квартира Компании и филиалы (если есть).
d. Оценочная стоимость капитала Компании и метод оценки.
e. Даты начала и окончания деятельности Компании (если есть).
f. Способ управления Компанией, с указанием имен уполномоченных лиц, имеющих право подписи от имени Компании, и их масштаб полномочий.
g. Начало и окончание финансового года.
h. Процент распределения прибыли и убытков (если есть).
i. Любые другие детали, определенные Компетентным органом.

2. Если учредительный договор Компании включает имя директора(ов), должны быть указаны полное имя, гражданство, место жительства и полномочия.

Статья (5) Процедуры создания общества с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя

К созданию общества с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя применяются следующие процедуры:

1. Заявление о создании должно быть подано в Компетентный орган на утвержденной форме, с необходимыми документами, и уплачены предписанные сборы.
2. Компетентный орган может запросить корректировку или дополнение любых деталей или документов в соответствии с положениями Декрет-закона и решений, выданных в его исполнение.
3. Компетентный орган должен вынести решение по заявлению о создании общества с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подачи заявления, завершения информации и документов или внесения корректировок. В случае отказа в заявлении, отказ должен быть обоснован; однако истечение указанного срока для решения по заявлению будет являться признаком отказа в заявлении.
4. Если заявление будет отклонено по любому из случаев, упомянутых в пункте (3) выше, заявитель или его представитель могут подать жалобу в Компетентный орган в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней. Если жалоба будет отклонена или не будет рассмотрена в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента ее подачи, заявитель может обжаловать это в компетентном суде в течение 30 (тридцати) дней с момента уведомления о отказе или истечения такого срока, в зависимости от случая.
5. Если заявление о создании одобрено, Компетентный орган зарегистрирует общество с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя в коммерческом реестре и выдаст ему торговую лицензию.
6. Компетентный орган должен предоставить Регистратору копию торговой лицензии Компании и учредительного договора с использованием электронных сетей в соответствии с контролями, установленными Министром по этому поводу.

Статья (6) Данные и документы, которые необходимо хранить в штаб-квартире общества с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя

Общество с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя должно хранить в своей штаб-квартире следующее:

1. Копию учредительного договора и любые обновления или поправки, внесенные в него.
2. Отчет о денежных суммах и характеристиках и стоимости активов, принадлежащих акционерам, и дате собственности.
3. Любые другие данные, документы или записи, предусмотренные положениями Декрет-закона и исполняющими решениями.
4. Любые другие данные или документы, определенные Компетентным органом.

Статья (7) Управление обществом с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя

1. С учетом положений, относящихся к обществам с ограниченной ответственностью, установленным в Декрет-законе, общество с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя управляется одним или несколькими директорами, как решит Владелец в Учредительном договоре.
2. Общее собрание назначает указанных директоров Компании, если назначение не сделано в учредительном договоре или по отдельному соглашению.
3. В случае нескольких директоров Владелец может назначить членов совета и указать в решении о назначении их число и должности, включая председателя, заместителя председателя и членов.
4. Срок полномочий директора(ов) должен быть указан в решении о назначении.
5. Полномочия директора или административных/финансовых советов и других советов должны быть определены в учредительном договоре или решении о назначении, включая полномочия, необходимые для ведения дел Компании, принятия необходимых действий для сохранения ее средств и добросовестной работы.
6. Если позиция члена совета станет вакантной, совет может назначить альтернативного члена; при этом назначение будет представлено на первом общем собрании для утверждения назначения или назначения другого члена, если учредительный договор не предусматривает иного.

Статья (8) Заседания Совета

1. Совет проводит свои заседания, как определено в учредительном договоре.
2. Решения Совета принимаются большинством голосов присутствующих на заседании. В случае равенства голосов председатель заседания имеет решающий голос, если учредительный договор не предусматривает иного.
3. Прежде чем Совет созовет любое Общее собрание, он должен провести свое заседание как минимум за 30 (тридцать) дней до даты общего собрания и уведомить акционеров о решениях Совета в подробном уведомлении после завершения заседания Совета. Владелец будет уведомлен о предложенной дате общего собрания, повестке дня и вопросах, включенных в повестку дня общего собрания.
4. Подробности обсуждаемых вопросов и принятых решений, включая любые замечания членов или несогласные мнения, должны быть записаны в протоколах заседания Совета, которые должны быть подписаны членами, присутствовавшими на заседании, и секретарем заседания. Если член отказывается подписывать протокол, его возражение должно быть записано в протоколе, и причины возражения должны быть указаны, если они выражены. Протокол заседания Совета должен храниться секретарем Совета.

Статья (9) Определение функций и обязанностей исполнительного управления

Совет или директор, уполномоченный управлять обществом с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя, в зависимости от случая, должны защищать его права, проявлять заботу так, как это сделает разумный человек, и осуществлять все действия, соответствующие целям Компании и полномочиям, предоставленным им.

Статья (10) Управление

Общество с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя должно создать систему корпоративного управления и дисциплины в соответствии с профессиональными нормами и в соответствии с природой индивидуального предпринимательства, которая должна быть утверждена Владельцем, либо непосредственно, либо через Общее собрание.

Статья (11) Учет Компании

1. Компания должна вести регулярный учет в соответствии с международными стандартами и принципами бухгалтерского учета, чтобы отразить истинное и справедливое изображение о прибылях или убытках Компании за финансовый год и положении Компании на конец финансового года и должна соблюдать все требования, установленные в Декрет-законе и решениях, выданных в его исполнение.
2. Компания должна применять международные стандарты и принципы бухгалтерского учета при подготовке промежуточных и годовых отчетов и должна указывать распределяемую прибыль.

Статья (12) Назначение аудитора

1. У индивидуального предпринимателя должно быть один или несколько аудиторов, назначаемых, и их вознаграждение устанавливается Общим собранием. Аудитор должен быть зарегистрирован в Министерстве и лицензирован Компетентным органом на ведение профессии.
2. Аудитор назначается на один год с возможностью продления, в течение которого он должен проводить аудит учетных записей финансового года.
3. Аудитор осуществляет свои обязанности с конца такого Общего собрания до конца следующего годового общего собрания (АГМ) и должен соблюдать положения, установленные в Декрет-законе и решениях, выданных в его исполнение.

Статья (13) Полномочия аудитора

Аудитор может в любое время получать доступ ко всей информации Компании, записям, книгам, документации и другим документам. Аудитор может запрашивать разъяснения, которые он считает необходимыми для выполнения своих обязанностей, и также проверять активы, права и обязательства. Если аудитор не может осуществлять свои полномочия и выполнять свои обязанности, он должен зафиксировать это в отчете, который будет представлен Совету или Директору Компании, в зависимости от случая. Если Совет или Директор Компании не обеспечивают возможность выполнения обязанностей аудитора, аудитор отправляет копию отчета Владельцу. Если аудитор по-прежнему не в состоянии выполнять свои обязанности, его отчет должен быть направлен Компетентному органу или представлен на Общее собрание.

Статья (14) Утверждение баланса

1. В соответствии со статьей (94) Декрет-закона Директор или Совет, в зависимости от случая, после составления баланса и отчета о прибылях и убытках, должны получить одобрение Владельца на баланс и отчет о прибылях и убытках, проверенных аудитором, в срок в четыре месяца с момента окончания финансового года.
2. Если Владелец не одобряет баланс и отчет о прибылях и убытках в срок, указанный в пункте (1) выше, Директор или Совет должны подать заявление в Компетентный орган в течение (7) семи дней, считающихся с момента истечения срока, установленного в пункте (1) выше, с просьбой вызвать Владельца для рассмотрения вопроса об утверждении баланса, отчета о прибылях и убытках и полномочий, упомянутых в статье (94) Декрет-закона. Компетентный орган должен обязать Владельца принять решение об утверждении в срок, не превышающий (10) десяти дней с момента уведомления Владельца. Копия баланса должна быть подана в Компетентный орган в соответствии с установленными им сроками.

Статья (15) Годовой отчет аудитора

1. Аудитор должен представить Общему собранию отчет, содержащий детали и информацию, установленные в Декрет-законе.
2. Аудитор должен присутствовать на Общем собрании и читать свой отчет на общем собрании, объясняя любые препятствия или вмешательства со стороны Совета, с которыми он столкнулся при выполнении своих обязанностей. Отчет аудитора должен быть независимым и объективным. Аудитор должен высказать мнение на собрании по всем вопросам, связанным с его обязанностями, в частности по балансу Компании, а также свои наблюдения о счетах и финансовом положении Компании и любых нарушениях. Аудитор несет ответственность за правильность данных, представленных в его отчете. Владелец может обсуждать отчет аудитора на Общем собрании и запрашивать его разъяснения по вопросам, упомянутым в нем.

Статья (16) Продажа акций и прием партнеров

К продаже акций или приему партнеров в общество с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя применяются следующие условия:

1. Необходимо получить предварительное одобрение Компетентного органа на продажу.
2. Если в настоящем Постановлении не предусмотрено особых положений, применяются все условия, требования и критерии для общества с ограниченной ответственностью, в той мере, в какой они соответствуют природе общества с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя.
3. Если право собственности на акции переходит по наследству, Компания остается действующей в течение временного периода, пока статус не будет приведен в соответствие; в это время наследники должны назначить человека, который будет управлять Компанией от их имени, в срок, не превышающий (6) шести месяцев с даты смерти. Если процесс наследования завершен, общество с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя должно быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, и акции должны быть зарегистрированы для достижения этой цели.
4. Форма индивидуального предпринимательства прекращается, когда принимаются партнеры, и тогда Компания будет управляться положениями обществ с ограниченной ответственностью.

Статья (17) Созыв общего собрания

1. Общее собрание должно быть проведено по инициативе Директора или Совета директоров как минимум один раз в год, в течение четырех месяцев после окончания финансового года. Общее собрание должно проводиться в месте и в время, указанном в уведомлении о собрании, с учетом положений индивидуального предпринимательства.
2. Директор или Совет, в зависимости от случая, могут призвать к Общему собранию по своему усмотрению.
3. Компетентный орган, аудитор или акционер могут подать заявление Директору или Совету, в зависимости от случая, с просьбой созвать Общее собрание. В этом случае Директор или Совет должны созвать Общее собрание в течение (5) пяти рабочих дней с момента подачи заявки. Общее собрание должно проводиться в срок не менее (21) двадцати одного дня и не более (30) тридцати дней с даты созыва собрания.
4. Если Общее собрание созвано до даты собрания в срок менее, чем указанный в статье (93) Декрет-закона, созыв общего собрания считается действительным, если он одобрен акционером.

Статья (18) Распределение прибыли

С учетом положений индивидуального предпринимательства Компания должна вносить денежные дивиденды акционерам в соответствии с учредительным договором. Внесение денежных дивидендов не должно превышать (30) тридцати дней с даты, когда одобрены такие дивиденды.

Статья (19) Внесение пунктов в повестку дня общего собрания

С учетом положений индивидуального предпринимательства к внесению любого нового пункта в повестку дня общего собрания применяются следующие процедуры:

1. Внесение должно быть сделано в письменной форме через заявку, поданную и подписанную акционером.
2. Любые рискованные темы могут быть внесены аудитором, Директором, Советом или иными лицами на Общее собрание с сопроводительными документами и информацией. К таким внесениям применяются положения, регулирующие предметы и результаты общего собрания.

Статья (20) Сделки с соответствующими сторонами

С учетом положений индивидуального предпринимательства, Компания может заключать сделки с соответствующими сторонами только в любом из следующих случаев:

1. Одобрение Директора или Совета, в зависимости от случая, если сумма сделки составляет менее (5%) от капитала Компании.
2. Одобрение общего собрания по специальному решению, если стоимость сделки превышает (5%) от капитала. Соответствующая сторона не может голосовать по решению общего собрания, принятому по такой сделке.
3. Директор или Совет, в зависимости от случая, должны должным образом вести регулярные бухгалтерские книги, чтобы отразить истинное и справедливое изображение деловой ситуации Компании и разъяснить ее сделки. Такие книги должны вестись в соответствии с международно признанными и применимыми принципами бухгалтерского учета. Акционер может ознакомиться с бухгалтерскими книгами и любыми документами, связанными с сделкой, заключенной Компанией с соответствующей стороной.

Статья (21) Применение положений обществ с ограниченной ответственностью или акционерных обществ в соответствии с природой индивидуального предпринимательства

Если в настоящем Постановлении не предусмотрено особых положений, общие положения обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ применяются к обществам с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя, в таком роде, чтобы не противоречить природе обществ с ограниченной ответственностью индивидуального предпринимателя.

Статья (22) Положения, регулирующие случаи, в которых не предусмотрены особые положения о Компании и чья природа несовместима с акционерными обществами

Следующие случаи должны регламентироваться в соответствии с установленными стандартами и положениями, как указано ниже:
1. Членство в совете:

К членству в совете директоров применяются следующие положения:
a. Члены совета директоров выбираются на общем собрании путем тайного голосования, если в учредительном договоре Компании не предусмотрено иное.
b. Членство в совете директоров прекращается в любом из следующих случаев:

1. Смерть.
2. Исключение из членства по решению общего собрания.
3. Увольнение, принятое общим собранием, без ущерба для юридической ответственности по этому вопросу.
4. Невыполнение раскрытия прямого конфликта интересов, если общий совет не одобрит, что член останется на месте и будет участвовать в заседаниях, без права обсуждать или голосовать, пока конфликт интересов существует.
5. Максимальный срок членства в других советах директоров не установлен.

2. Соответствующие стороны, сделки и операции:

a. Любые сделки или операции с соответствующими сторонами должны быть представлены на общее собрание для одобрения, если они превышают (3%) капитала Компании, а если меньше, то такая компетенция остается за советом директоров или руководством, если в Компании нет совета директоров, или за генеральным директором, если в Компании нет исполнительного собрания.
b. С учетом пункта (a) выше, Общее собрание может увеличить или уменьшить указанное выше процентное соотношение, в соответствии с механизмом принятия решений, установленным на общем собрании.
c. Компания должна создать автоматически обновляемый реестр, в котором будут содержаться контракты и сделки или операции, в которых принимает участие любая соответствующая сторона или в которых она заинтересована.
d. Соответствующие стороны должны незамедлительно раскрывать любые сделки или контракты, упомянутые в этой статье.
e. Соответствующие стороны из числа партнеров или совета директоров не могут участвовать в обсуждении или голосовании по решениям о любых сделках или контрактах, пока существует конфликт интересов.
f. Компания должна включать сделки и контракты с соответствующими сторонами в годовой отчет и представлять его на общем собрании.

Статья (23) Мониторинг выполнения Постановления

Компетентный орган будет осуществлять мониторинг исполнения настоящего Постановления.

Статья (24) Публикация и вступление в силу

Настоящее Постановление будет опубликовано в Официальном журнале и вступит в силу с первого дня, следующего за датой его публикации.