Постановление Кабинета Министров № (36) от 2022 года о регулировании деятельности платформы краудфандинга

Постановление Кабинета Министров № (36) от 2022 года о регулировании деятельности платформы краудфандинга

Статья (1) Определения

Для целей применения положений данного Постановления следующие слова и выражения имеют соответствующие значения, если контекст не требует иного:
Государство: Объединенные Арабские Эмираты.
СА: Управление по ценным бумагам и товарным рынкам.
Совет: Совет директоров СА.
Рынок: Фондовый рынок, лицензированный СА в Государстве.
Регламент: Регламент финансовых операций, изданный СА.
Краудфандинг: Механизм финансирования, который позволяет ищущему фонд собрать средства от инвесторов для финансирования своего проекта через Платформу в обмен на долю капитала компании, созданной или подлежащей созданию для реализации такого проекта.
Платформа: Программируемая электронная операционная система, отображающая запросы на краудфандинг.
Искатель средств: Физическое или юридическое лицо, ищущее краудфандинг через Платформу.
Оператор: Юридическое лицо, лицензированное на ведение деятельности оператора платформы краудфандинга в соответствии с положениями данного Постановления.
Материальные изменения: Событие или изменение, которое испытывает Искатель средств в отношении своей деятельности, активов, обязательств, структуры собственности и других изменений, влияющих на права или инвестиционные цели инвесторов или причиняющих им вред.
Профессиональный инвестор или контрагент: Физическое или юридическое лицо, способное самостоятельно управлять своими инвестициями в соответствии с Регламентом.

Статья (2) Область применения

Положения данного Постановления применяются ко всем лицам и процедурам, связанным с краудфандингом в Государстве, включая свободные зоны.

Статья (3) Организации, которым запрещено искать краудфандинг

Ниже перечисленные организации не имеют права запрашивать краудфандинг через Платформу:
1. Акционерные общества;
2. Паевые инвестиционные фонды;
3. Организации, занимающиеся деятельностью в области ценных бумаг, страхования или банковского дела;
4. Компании, намеревающиеся использовать краудфандинг для выдачи кредитов или инвестирования в другие существующие компании.

Статья (4) Лицензия Оператора

1. Деятельность оператора платформы краудфандинга может осуществляться в Государстве только после получения лицензии от СА.
2. Для получения лицензии оператора краудфандинга необходимо выполнить следующие условия:
a. Заявитель на получение лицензии должен быть рынком, лицензированным СА, компанией, зарегистрированной в Государстве в соответствии с действующими законами, или любой другой юридической формой, одобренной СА;
b. Уставной капитал заявителя на получение лицензии не должен быть менее (1 000 000 AED) одного миллиона дирхамов;
c. Оплата сборов, установленных СА, для ведения бизнеса оператора краудфандинга; и
d. Выполнение требований, установленных в Регламенте. Если заявитель на получение лицензии является рынком, лицензированным СА, он освобождается от этих требований, при условии применения к нему положений о сроке и продлении лицензии.

Статья (5) Обязанности Оператора перед СА

Оператор имеет следующие обязанности перед СА:
1. Заключить соглашение с Искателем средств, в котором определяются права и обязанности обеих сторон и каналы коммуникации между ними, таким образом, чтобы это не противоречило данному Постановлению.
2. Воздерживаться от финансирования, помощи или побуждения любого инвестора инвестировать в запросы на финансирование, представленные на Платформе, или вести переговоры о условиях этих запросов, отдавать предпочтение одному инвестору перед другим или побуждать инвестора заниматься исключительно определенными запросами на финансирование.
3. Воздерживаться от инвестирования в запросы на финансирование от имени инвестора.
4. Воздерживаться от инвестирования, превышающего (10 %) от любого проекта, представленного на Платформе.
5. Размещать запросы на финансирование, связанные с ним или любыми его материнскими компаниями, дочерними предприятиями или аффилированными структурами, на Платформе только после получения одобрения СА и в соответствии с ее применимыми условиями и процедурами.
6. Избегать ограничения запросов на финансирование определенными инвестиционными секторами с целью предотвращения рисков концентрации инвестиций.
7. Раскрывать следующую информацию через Платформу:
a. Общая информация об Операторе, включая без ограничений имена его владельцев, юридическую форму, капитал, членов правления и платформы краудфандинга, которыми он управляет;
b. Владение Оператором или его председателем правления и членами правления, исполнительным руководством и любым из его сотрудников или партнеров акциями капитала Искателя средств, а также любые конфликты интересов между ними и инвесторами или Искателями средств и способы управления ими;
c. Минимальные и максимальные размеры инвестиций на Платформе и в запросах на финансирование;
d. Права инвесторов;
e. Сборы, подлежащие уплате инвестором Оператору за инвестицию через Платформу;
f. Согласованные процедуры, которые должны быть приняты в случае нарушения или несоответствия со стороны Искателя средств;
g. Информация, относящаяся к Платформе и ее природе, механизму функционирования, операционным вопросам, услугам и рискам; и
h. Любые другие раскрытия, требуемые СА.

Статья (6) Обязанности Оператора перед Инвесторами

Оператор имеет следующие обязанности перед инвесторами:
1. Заключить соглашение с инвестором в соответствии с условиями, установленными в Регламенте, включая, в частности, информацию, касающуюся инвестиций в запросы на финансирование и доказательство, подтверждающее осведомленность инвестора о рисках инвестирования, включая невозможность продажи или передачи акций другим инвесторам после регистрации компании, за исключением случаев, предусмотренных применимыми законами Государства.
2. Раскрывать инвесторам их права на отзыв инвестиционных решений и механизмы выхода из финансируемых ими проектов через Платформу после инвестирования и реализации таких проектов, при этом разъясняя, что выход может быть затруднительным, в соответствии с положениями данного Постановления.
3. Раскрывать инвесторам механизмы получения дивидендов, получаемых от их инвестиций или подлежащих выплате им Искателем средств;
4. Информировать инвестора о том, как инвестировать через Платформу и о типах предложенных им инвестиций.
5. Убедиться, что инвестиции инвестора, за исключением Профессионального инвестора или контрагента, в течение 12 месяцев не превышают следующие суммы:
a. Сумма (30 000 AED) - тридцать тысяч дирхамов - на одного Искателя средств для всех запросов, предлагаемых им на Платформе.
b. Сумма (100 000 AED) - сто тысяч дирхамов - для всех запросов на финансирование, предлагаемых на Платформе.
6. Операции, размещенные на Платформе, должны быть ограничены лишь сбором средств для создания компании или увеличения капитала существующей компании, а продажа или передача акций компании после даты регистрации может быть осуществлена только другим инвесторам через Платформу.
7. Хранить средства инвесторов, внесенные ими, на эскроу-счетe, назначенном для этой цели в банке, лицензированном в Государстве, или в иностранном банке, лицензированном за пределами Государства в соответствии с контролем, изданным Управлением, до истечения срока действия предложенной оферты или закрытия оферты для завершения необходимого финансирования.
8. Сохранять свои собственные банковские счета отдельно от банковских счетов, связанных с фондами инвесторов (эскроу-счета), с раскрытием банковских остатков как в своих финансовых отчетах, так и в примечаниях к ним.
9. Перечислить собранные средства Искателю в согласованный срок после завершения необходимого финансирования в соответствии с положениями данного Постановления и после проверки того, что Искатель средств выполнил свои обязательства, установленные в соответствии с процедурами, применимыми в Государстве, и осуществил все процедуры регистрации или увеличения капитала в компетентных органах Государства.
10. Установить процедуры, чтобы гарантировать выполнение Искателем средств своих обязательств перед инвесторами, включая завершение процедур приобретения ими акций.
11. Закрыть оферту, как только будет достигнута максимальная сумма запрашиваемого финансирования, даже если срок действия предложения Искателя средств не истек, и обеспечить, чтобы собранные средства не превышали максимальную целевую сумму.
12. Возвратить средства инвестору в течение (5) пяти рабочих дней в следующих случаях:
a. По истечении срока оферты без покрытия минимальной целевой суммы, если только Искатель средств не удовлетворен собранной суммой;
b. С момента, когда Искатель средств не выполняет свои обязательства или у него происходит материальное изменение в течение или после периода оферты;
c. С момента отмены запроса на финансирование;
d. С момента, когда собранные средства превышают максимальную целевую сумму только по избыточным суммам; или
e. С даты, когда инвестор отзывает свое инвестиционное решение, в соответствии с положениями данного Постановления.
13. Убедиться, что никаких материальных изменений не повлияло на запрос на финансирование, Искателя средств или сам проект.
14. Опубликовать план действий и финансовую и экономическую целесообразность проекта, связанного с запросом на финансирование на Платформе, и убедиться, что он конкретный и четкий, а все документы и процедуры, касающиеся этого, действительны.
15. Опубликовать информацию об Искателе средств и каналы связи с ним, а также его ранее финансируемые проекты через платформу и их эффективность на Платформе не менее чем за (14) четырнадцать дней до даты, когда инвесторам будет разрешено инвестировать в проект.
16. Предоставить кредитную информацию об Искателе средств и его председателе правления и членах правления в случае, если Искатель средств представляет собой юридическое лицо; при этом такая информация должна быть выдана компанией Etihad Credit Bureau или компетентным органом в случае иностранного лица.
17. Опубликовать раскрытия Искателей средств на Платформе и обеспечить их проверку и достоверность.
18. Своевременно раскрывать на Платформе любые ошибки, вводящую в заблуждение информацию или детали, касающиеся связанных с Искателем средств проектов и инвестиций.
19. Немедленно информировать инвестора, если Искатель средств решает, что он удовлетворен собранной суммой после истечения срока оферты без покрытия минимальной целевой суммы в сроки, указанные СА.
20. Убедиться, что Искатель средств не совершает никаких мошеннических действий, обмана или причинения вреда инвесторам.
21. Отклонить запрос Искателя средств на размещение оферты на Платформе или удалить его предложение с Платформы, если будет установлено, что запрос на финансирование ущемляет интересы инвесторов или нарушает положения данного Постановления или любые законы, действующие в Государстве.
22. Воздерживаться от дачи каких-либо советов инвесторам, вести переговоры о финансировании, предлагаемом на Платформе, или объявлять любые запросы на финансирование через краудфандинговые платформы, принадлежащие ему, за пределами Государства в соответствии с условиями, установленными Управлением.

Статья (7) Обязанности Искателя средств

Искатель средств должен:
1. Получить от Компетентных органов предварительные одобрения, необходимые для своего проекта, который предназначен для предложения на Платформе;
2. Своевременно раскрывать в течение всего периода запроса на финансирование и в соответствии с процедурами Оператора, следующую информацию:
a. Вся информация, касающаяся Искателя средств или его управления, финансовых отчетов, бизнес-плана, цели проекта, максимально возможной и минимальной суммы, запрашиваемой для проекта, и предложенного срока оферты, который не должен превышать (15) пятнадцати рабочих дней, но может быть продлен на тот же срок в соответствии с процедурами Оператора и без ущерба интересам инвесторов;
b. Любые детали, информацию, ошибки или материальные изменения, касающиеся Искателя средств или его проектов;
c. Преимущества и любые потенциальные или предвиденные инвестиционные риски; и
d. Механизм и процедуры отзыва инвесторов в соответствии с применимыми законами Государства;
3. Воздерживаться от представления запроса на финансирование одновременно на более чем одной платформе и воздерживаться от сбора любых средств, относящихся к запросу на финансирование, выставленному на платформе, любыми способами вне платформы;
4. Общая сумма запросов на финансирование Искателя средств и связанной с ним организации, т.е. материнской компании, дочерней, аффилированной или союзной компании, не должна превышать (15) пятнадцати миллионов дирхамов ОАЭ за весь срок действия компании, и СА может скорректировать сумму, указанную в данной статье, в зависимости от требований общественных интересов.
5. Уплатить сборы, причитающиеся Оператору; и
6. Реализовать цель запроса на финансирование, начав процедуру создания компании или увеличения капитала существующей компании в соответствии с положениями Закона «О коммерческих компаниях» после (5) пяти рабочих дней с даты окончания срока оферты - независимо от того, были ли собраны требуемые средства или считается, что собранная сумма является достаточной - или закрыв предложение, как только будет завершено максимальное запрашиваемое финансирование.

Статья (8) Права Оператора, Инвестора и Искателя средств

1. Оператору должна выплачиваться комиссия от Искателя средств для возможности выставить любой из своих запросов на Платформе в соответствии с соглашением, заключенным между ними.
2. Искатель средств может повторно предложить запрос на финансирование на Платформе, быть удовлетворенным собранной суммой или отменить запрос на финансирование в следующих случаях:
a. В случае, если инвестор отзывает свое инвестиционное решение;
b. Если инвестор не вносит сумму финансирования по истечении установленного времени; или
c. По истечении срока оферты без покрытия минимальной целевой суммы.
3. Инвестор может отозвать свое инвестиционное решение и вернуть сумму финансирования, которую он внес, в любом из следующих случаев:
a. В любое время в течение срока оферты;
b. В течение срока, не превышающего (5) пяти рабочих дней с даты завершения сбора запрашиваемой суммы финансирования;
c. В течение срока, не превышающего (5) пяти рабочих дней, если Искатель средств или Оператор раскрывают любые данные, информацию, ошибки или материальные изменения, касающиеся запроса на финансирование или Искателя средств или их проектов в течение срока оферты;
d. В течение срока, не превышающего (5) пяти рабочих дней с момента раскрытия Оператором решения Искателя средств и признания собранной суммы удовлетворительной;
e. В течение срока, не превышающего (5) пяти рабочих дней после даты продления предложенного срока оферты; и в этом случае инвестору также должны быть возвращены уже уплаченные им сборы; и
f. В любых других случаях, определенных СА.

Статья (9) Контроль и проверка

1. СА может предпринимать все необходимые действия для целей надзора, контроля и проверки в соответствии с контролем и решениями, изданными ею в этом отношении.
2. СА может устанавливать контроль, ограничения или процедуры, необходимые для применения данного Постановления, чтобы избежать любых юридических, технических или операционных рисков.
3. СА обладает полномочиями принимать жалобы, касающиеся деятельности оператора, в соответствии с контролем и решениями, изданными ею в этом отношении. СА может расследовать любые нарушения, выявленные в процессе проверки или содержащиеся в жалобах, поступивших в СА.

Статья (10) Наказания

1. Если будут нарушены положения данного Постановления или правила, решения, контроль или циркуляры, изданные для его исполнения, СА может наложить одно из следующих наказаний:
a. Вынести предупреждение нарушителю;
b. Наложить штраф на нарушителя не менее (100 000 AED) ста тысяч дирхамов и не более (1 000 000 AED) одного миллиона дирхамов, плюс штраф в размере прибыли, полученной нарушителем, или убытков, которые он избежал; или
c. Приостановить деятельность Оператора, аннулировать лицензию Оператора или наложить штрафы на его сотрудников в соответствии с Глава I Регламента финансовых операций, изданного СА.
2. СА может аннулировать финансовые операции, которые были осуществлены с нарушениями законов, решений или указаний, изданных в этом отношении, и может предписать восстановить первоначальное состояние без ущерба для прав добросовестных третьих лиц.

Статья (11) Исполнительные решения

СА должна издать решения, циркуляры и формы, необходимые для реализации положений данного Постановления.

Статья (12) Публикация и вступление в силу

Данное Постановление подлежит публикации в Официальном журнале и вступает в силу через (60) шестьдесят дней после даты его публикации.