Федеральный Указ Законом № (37) от 2022 года о Семейных Компаниих

Федеральный Указ Законом № (37) от 2022 года о Семейных Компаниих

Статья (1) Определения

При применении положений настоящего Указа Законом следующие слова и выражения будут иметь значения, приписанные каждому из них, если контекст не требует иного:
Государство: Объединенные Арабские Эмираты
Министерство: Министерство экономики
Министр: Министр экономики
Закон о компаниях: Федеральный Указ Законом № (32) от 2021 года о Коммерческих Компаниях или любое другое законодательство, его заменяющее
Компетентные органы: Федеральные и местные правительственные органы
Уполномоченный орган: Местный орган, ответственный за корпоративные дела в соответствующем эмирате, включая свободные экономические зоны
Свободная экономическая зона: Финансовая и нефинансовая свободная экономическая зона, созданная в Государстве
Семья: Родственники по происхождению и браку
Семейный бизнес: Любая компания, созданная в соответствии с положениями Закона о компаниях, большинство ее акций или долей принадлежат лицам, входящим в одну семью и зарегистрирована как Семейная компания согласно положениям настоящего Указа Законом. Кабинет министров, на основании рекомендации Министра, примет решение, определяющее, что означает одна семья
Устав: Устав Семейной Компании, удостоверенный Компетентными органами
Семейный устав: Письменный документ, регулирующий управление семейными делами, связанными с Семейной Компанией, и отношения семьи с Семейной Компанией
Регистр: Единый реестр Семейных Компаний, созданный в соответствии с положениями настоящего Указа Законом
Партнер / Акционер: Любой владелец акций или долей в Семейной Компании
Акция: Доля Партнера или акции акционера в Семейной Компании
Комитет: Комитет по разрешению споров Семейных Компаний, предусмотренный Статьей (20) настоящего Указа Законом
Доверительный управляющий: Доверительный управляющий, назначенный судом в соответствии с законодательством о банкротстве, законодательством о несостоятельности или законодательством, действующим в Свободных Зонах, в зависимости от обстоятельств.

Статья (2) Цели Указа Законом

Настоящий Указ Законом направлен на достижение следующих целей:
1. Разработка всеобъемлющей и легко доступной правовой базы для регулирования владения и управления Семейными Компаниями в Государстве, содействие их передаче между поколениями;
2. Поддержка непрерывности Семейных Компаний и усиление роли частного сектора в экономическом росте и социальном вкладе в Государстве;
3. Обеспечение соответствующих механизмов для урегулирования споров, связанных с Семейными Компании; и
4. Увеличение вклада Семейных Компаний в экономику Государства и его конкурентоспособность.

Статья (3) Сфера применения

1. Положения настоящего Указа Законом применяются к любой Семейной Компании, существующей в Государстве на момент вступления в силу его положений, или Семейной Компании, созданной после начала действия настоящего Указа Законом. Акционеры, владеющие большинством его акций, должны решить зарегистрировать его в Регистре как Семейную Компанию в соответствии с его положениями. Семейная Компания может принимать любую форму компании, предусмотренную Законом о компаниях, включая Компанию одного лица или законодательство, действующее в Свободных Зонах, в зависимости от обстоятельств;
2. Акционерные компании и общества с ограниченной ответственностью исключаются из сферы применения настоящего Указа Законом;
3. Положения настоящего Указа Законом применяются к Семейным Компаниям, созданным в Свободных зонах, в той мере, в какой они не противоречат законам, правилам и законодательству соответствующей Свободной зоны, применимых к их организации, созданию или регистрации в них и всем связанным с этим вопросам; и
4. Положения настоящего Указа Законом применяются к Семейным Компаниям, созданным в пределах любого из Эмиратов Государства, если только в этом Эмирате не существует местного законодательства, регулирующего эти компании, в таком случае применение положений настоящего Указа Законом ограничивается областями, не регулируемыми или не предусмотренными законом. Эмират может с помощью местного законодательства или решений, принятых в этом отношении Компетентным органом, разрешить компаниям, зарегистрированным в его юрисдикции в Регистре в соответствии с положениями настоящего Указа Законом.

Статья (4) Реестр Семейных Компаний

1. Семейные Компании, соответствующие условиям и требованиям, установленным в настоящем Указе Законом, регистрируются в Реестре для этой цели в Министерстве в координации с Компетентным органом, который может иметь специальный Реестр для регистрации Семейных Компаний;
2. Министерство выдает документ, подтверждающий, что Компания зарегистрирована в Реестре как Семейная Компания, и любые изменения в данных Семейной Компании при ее регистрации в Компетентном органе; и,
3. Министр, в координации с Компетентным органом, издает решение о данных и документах, включенных в реестр, и процедурах и контроле за регистрацией Семейных Компаний в этом Реестре.

Статья (5) Устав Семейной Компании

1. Устав Семейной Компании должен соответствовать положениям и условиям, содержащимся в настоящем Указе Законом, а также положениям, предусмотренным Законом о компаниях или действующим законодательством Свободных Зон, в зависимости от обстоятельств; и
2. Министерство должно разработать руководство по Уставу для семейных компаний, к которому можно будет обращаться в соответствии с положениями настоящего Указа Законом.

Статья (6) Семейный Устав

1. Семья может иметь Устав, который включает правила семейного владения, цели и ценности, механизмы оценки акций, методы распределения прибыли, обучение и подготовку членов семьи для работы в Семейной Компании и ее дочерних компаниях, рассмотрение семейных споров, связанных с Семейной Компанией, и другие правила и положения;
2. Устав может указать минимальные образовательные квалификации и практический опыт, которые должны иметь партнеры и члены семьи для работы в Семейной Компании и ее дочерних компаниях. Соблюдение этих стандартов подлежит проверке комитетом, подчиненным Семейному совету, если таковой имеется;
3. В случае конфликта между Уставом и Семейным уставом применяются положения Устава и любые положения, противоречащие Уставу или настоящему Указу Законом, будут отменены из Семейного устава;
4. Семейный устав утверждается или изменяется большинством членов Семейного совета, а при отсутствии Совета – большинством участников Семьи;
5. Семейная Компания может депонировать копию Устава в Реестр, а порядок депонирования, его контроль и требования устанавливаются решением Министра; и
6. Министерство должно подготовить один или несколько руководств по Семейному уставу для консультации.

Статья (7) Семейная Компания

1. В качестве исключения из положений Закона о компаниях или действующего законодательства Свободных Зон, в зависимости от обстоятельств, Семейная Компания может принадлежать любому количеству партнеров;
2. Капитал Семейной Компании состоит из акций, дающих их владельцам равные или различные права на прибыль Компании, как это предусмотрено в Уставе;
3. Акции Семейной Компании не могут быть переданы, кроме как в соответствии с условиями, предусмотренными в настоящем Указе Законом; и
4. После того, как любое лицо станет участником Семейной Компании, оно принимает положения ее Устава и Семейного устава.

Статья (8) Передача Доли Партнера

1. Если любой из партнеров намерен передать свою долю в Семейной Компании, он должен предложить ее остальным партнерам из семьи. Он может, в качестве исключения из этого, передать свою долю с компенсацией или без компенсации своей жене или любому из его родственников до первой степени без предложения ее остальным партнерам. Ни Устав, ни Семейный устав не могут предусматривать иное;
2. Никакая компания не может передать свою долю иностранцу из семьи, кроме как с согласия партнеров, владеющих как минимум тремя четвертями капитала, если только Устав не предусматривает другой процент. Допустимо согласие между партнером, желающим продать, и остальными партнерами, при условии, что желаемые акции будут перераспределены. Продажа их под категорией (B) согласно положениям Статьи (12) настоящего Указа Законом, временно или постоянно, при условии, что Семейная Компания продолжает существовать, как условие для разрешения продажи акций иностранцу от имени семьи;
3. Если третье лицо вне семьи приобретёт долю одного из партнеров, помимо случаев, предусмотренных в Пункте (2) настоящей Статьи, то оставшиеся партнеры могут в течение (60) шестидесяти дней с даты приобретения третьей стороной, потребовать возврата этой доли согласно его доле в Семейной Компании или более, если один или несколько партнеров не желают вернуть ее, по стоимости, согласованной между ними и третьими сторонами, или по стоимости, определенной Комитетом в случае отсутствия соглашения;
4. В случае если никто из партнеров не запросит выкупа данной доли, она будет предложена Семейной Компании. Если эта доля не будет полностью или частично выкуплена в течение (30) тридцати дней с даты её предложения Семейной Компании, третьи лица смогут её приобрести;
   В любом случае, акции должны передаваться в соответствии с положениями настоящего Указа Законом и действующего законодательства Государства; и
5. Владение долей одного из партнеров третьими лицами вне семьи в соответствии с Пунктом (3) настоящей Статьи не приведёт к утрате Семейного бизнеса. Процент владения членов семьи не должен падать ниже большинства акций.

Статья (9) Право на Выкуп

1. В случае если один партнер владеет долей не менее (90%) акций Семейной Компании, он должен уведомить остальных непартнёров из семьи о своём намерении купить их акции. Они имеют право продать ему по цене, согласованной между ними, или по цене, определённой Комитетом в соответствии с Пунктом (2) настоящей Статьи по запросу любого из них в случае отсутствия согласия;
2. Акции оценяются Комитетом в соответствии с механизмом, указанным в Уставе или Семейном уставе. Если Устав или Семейный устав не содержат такого положения, акции оцениваются одним или несколькими экспертами с финансовыми и техническими знаниями, выбранными Комитетом за счёт покупателя; и
3. В случае если один партнер владеет долей не менее (95%) голосующих акций Семейной Компании, он должен уведомить остальных партнеров семьи о своем намерении приобрести их акции. Они могут продать ему по цене, согласованной между ними, или по цене, определённой Комитетом в соответствии с Пунктом (2) настоящей Статьи по запросу любого из них в случае отсутствия согласия.

Статья (10) Банкротство или Несостоятельность Партнера

1. В случае банкротства или несостоятельности одного из партнеров Семейной Компании применяются процедуры и правила, предусмотренные Законами о несостоятельности и банкротстве, действующими в Государстве. Любой другой партнер имеет право на приоритетное приобретение доли партнера по цене и в срок, определённый судом, рассматривающим дело о банкротстве или несостоятельности; и
2. В случае если партнёры не смогут выкупить долю партнера, заявленную в банкротстве, как указано в Пункте (1) настоящей Статьи, применяются положения, предусмотренные Законами о несостоятельности и банкротстве, действующими в Государстве.

Статья (11) Покупка Семейной Компанией Своих Акций

1. Семейная Компания может приобрести не более 30% своих акций в следующих случаях:
   a. Снижение её капитала;
   b. Покупка или выкуп некоторых или всех акций партнёра, желающего их продать, который является банкротом или несостоятельным, и что среди партнёров нет покупателя этих акций;
2. Во всех случаях требуется одобрение партнёров, представляющих большинство акций, представленных на общем собрании Семейной Компании, если Устав не предусматривает другой процент. Акции, купленные или выкупленные в этом случае, не имеют права голоса на заседаниях Общего собрания, пока они остаются в собственности Семейной Компании; и
3. Министр, в координации с Компетентным органом, издаёт решение о процедурах покупки акций Семейной Компании, в вопросах, не предусмотренных в специальном Указании согласно положениям Закона о компаниях или действующему законодательству Эмирата или Свободных Зон, в зависимости от обстоятельств.

Статья (12) Категория Акций

1. Семейная Компания может выпустить две категории акций:
   a. Акция (A) даёт её владельцу право на получение прибыли и голосование на Общем собрании Компании; и
   b. Акция (B) даёт её владельцу исключительное право на получение прибыли без права голоса.
2. Устав может предусматривать условия, регулирующие перевод акций (B) в акции (A) или наоборот с течением времени или при любом другом условии. Он также может предусматривать деление акций (A) или (B) на категории в зависимости от количества голосов или прибыли, распределённой на них. Сумма этих акций должна быть равна общему количеству акций Компании; и
3. В соответствии с Пунктами (1) и (2) настоящей Статьи Семейная Компания может предусмотреть Уставом другие категории акций, различающиеся по стоимости, праву голоса, прибыли, приоритетным правам и другим правам или привилегиям. Обязательства партнера должны соответствовать правам и привилегиям, присвоенным каждой из этих акций. Министр, в координации с Компетентным органом, издаёт решение, определяющее условия и требования, относящиеся к различным категориям акций.

Статья (13) Распределение Прибыли

Семейная Компания выделяет часть своей годовой прибыли в конце каждого финансового года своим партнерам, каждому пропорционально его доле в ней, если Устав не предусматривает иное.

Статья (14) Управление Семейной Компанией

1. Семейной Компанией управляет Директор, назначенный согласно Уставу. В отсутствие этого положения в Уставе он может быть назначен последующим решением партнеров, владеющих как минимум (51%) акций, представленных на общем собрании, если Устав не предусматривает другой процент. Этот Директор может быть одним или несколькими лицами, будь то из самих партнеров или из других лиц, и он может также быть юридическим лицом. Если Директоров Семейной Компании больше одного, как минимум один из них должен быть физическим лицом;
2. Устав Семейной Компании с ограниченной ответственностью может предусматривать создание Совета директоров (BOD), управляющего Семейной Компанией, и его членов, назначенных в Уставе. Устав регулирует правила, контроль и условия формирования BOD, его полномочия, срок полномочий, сборы для его членов, их увольнение, назначение замен, механизм принятия решений, его комитеты и их полномочия, установление личных и объективных критериев, соответствующих членству в BOD и его подкомитетах, и другие вопросы;
3. В BOD, если такой существует, должен быть Председатель, и директор Семейной Компании в этом случае подчиняется Председателю BOD в качестве его представителя, если Устав не предусматривает иное. Членство в BOD может совмещаться с управлением Семейной Компанией. Председательство в BOD не может совмещаться с управлением Семейной Компанией; и
4. Директор или член BOD должен быть совершеннолетним, дееспособным, добропорядочным, обладающим знаниями и опытом, которые разумно можно ожидать от другого лица на той же должности.

Статья (15) Полномочия Директора

1. Если контракт на назначение Директора Компании, Устав или внутренние правила не ограничивают полномочия, предоставленные Директору, он может осуществлять полномочия и обязанности, необходимые для управления Семейной Компанией, включая следующее:
   a. Исполнительное управление Семейной Компанией;
   b. Распределение прибыли Семейной Компании в форме, решённой на общем собрании Компании, как предусмотрено Уставом и настоящим Указом Законом;
   c. Вычитание из прибыли или пособий, подлежащих выплате любому партнеру, суммы, которые могут быть причитающимися от этого партнера в пользу Семейной Комп